World-class medical cooling systems

– Reliable solutions with high-end support

Kallelse till årsstämma i BrainCool AB (publ)

2014-05-23

Rätt att delta och anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 juni 2014, och • anmäla sig till bolaget senast måndagen den 23 juni 2014 skriftligen till BrainCool AB, Box 24022, 224 21 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-16 30 90 eller per e-post info@braincool.org. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 18 juni 2014, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Ombud m.m. Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Förslag till dagordning: 0. Stämman öppnas 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordningen 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter. 11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att under en eller flera gånger fram till nästa årsstämma genomföra nyemission med eller utan aktieägares företrädesrätt 12. Övrigt 13. Stämman avslutas Beslutsförslag i korthet: Resultatdisposition (punkt 7b) Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2013. Val av styrelse och revisor samt fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 8, 9 och 10) Aktieägare representerande 10 procent av aktierna och rösterna i bolaget har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med 2 basbelopp för styrelseordförande samt vardera 1 basbelopp till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget samt att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning. Vidare föreslås dels att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter och att ingen suppleant utses, dels att Bengt Furberg, Hans Henriksson och Mats Forsman omväljs som styrelseledamöter samt dels att Jens Kinnander nyväljs som styrelseledamot. Till revisor föreslås omval av den auktoriserade revisorn Lars Nilsson för en period om 1 år. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 11) Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller företag genom apportemission, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier till ett belopp om högst 20 MSEK, (total emissionslikvid), med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälet till att styrelsen önskar ha möjligheten att besluta om nyemission utan aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar ha möjligheten att söka ytterligare kapital både hos befintliga aktieägare och externa investerare. För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village i Lund från och med två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Lund i maj 2014 BrainCool AB (publ) STYRELSEN